葛文耀枪挑平安未了局
深度上海家化董事长葛文耀和平安信托的攻防战仍然暗流涌动。平安信托对南都称，目前仍在调查家化个别高管涉嫌违规事宜。事实上，该结果将很大程度决定平安信托有无可能提议继续罢免葛文耀在上市公司上海家化职务，实现其更大程度掌控。甜蜜的结合为何突然反目成仇？两年前，平安信托两页纸的承诺给了葛文耀一颗定心丸。一年后，葛文耀自我感觉承诺没有兑现，难以接受。对战双方如何收场？平安信托称，目前仍在调查家化个别高管涉嫌违规事项。IC供图
一年前的甜蜜，一年后的反目和愤怒。一个是曾经上海市国资委怀里成绩最优秀的孩子，一个是坐拥金融全牌照平安系旗下的新宠。金融资本的短期逐利周期遭遇产业资本的长期求稳节奏，年轻资本精英交锋老练掌舵公司元老。理念、文化、阅历的差异最终产生了摩擦。对于双方始于5月11日的本轮互有攻防的争斗，上海家化董事长葛文耀和平安信托副总张礼庆均婉拒了南都的采访。在上海市国资委出面调停后貌似趋于平缓的局势，实则暗流涌动。平安信托对南都称，目前仍在调查家化个别高管涉嫌违规事项，暂无其它可披露信息。事实上，该结果将很大程度决定平安信托有无可能提议继续罢免葛文耀在上市公司上海家化的职务，实现其更大程度掌控。平安信托于2011年入主上海家化做出承诺“不占用资产，不拿现金、投资70亿”，南都发现，这实则仅针对家化集团，且无履行期限，上海家化在法律上根本无法追诉。甜蜜的日子太短暂2011年11月7日，平安信托旗下的平浦投资(平安创新资本全资子公司)在竞标家化集团100%股权中以51.09亿元击败海航。尽管当时海航报价还高于平安信托6亿元。不过家化集团方面提出三年内不融资的“*丸”计划，逼退了频繁使用再融资杠杆的海航。而彼时平安则极具诚意地提出了五大收购承诺原则，九项收购承诺细则，除了保持家化集团和上海家化资产、人员、财务等的独立和一定时间内不变外，平安承诺追加投资70亿元、帮助家化2015年销售收入突破160亿元、在上市公司层面对员工进行股权激励。上述满满一页纸的承诺后来均被写入了最终完成交易的《家化集团权益变动报告书》中。2010年，平安集团董事长马明哲还陪同葛文耀参观了位于上海浦东张江园区的公司。坊间亦流传，马明哲以“家化是上海唯一能与外资竞争的企业，而平安一直在用全球化视野做中国企业”这句话打动了葛文耀。然而仅过了一年，2012年11月19日，葛文耀在微博上点名指责平安，从当年3月份就开始施压。当时双方的矛盾包括，葛文耀一直力推并希望在改制后实现的股权激励计划在平安那里遭遇到了阻碍，同时，双方在企业未来发展上也各执己见，家化方面对平安清理集团资产的一些想法也颇为不满。而在同年12月18日的股东大会上，因为投资海鸥表项目的分歧，二者的矛盾再度被更大范围公开化。继上述一波之后，今年5月开始，双方矛盾愈演愈烈，相互攻击震动整个市场。2013年5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。不过，葛文耀上市公司董事长的职务目前仍然是被保留的。5月13日，葛文耀在其拥有超过88万粉丝的微博发布数条信息指责平安，其中一条点名称“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”。在市场一片好奇和不解的猜测中，当晚，平安信托给多家媒体发布新闻稿披露，今年3月以来作为上海家化集团控股股东的平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”以及个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。由此更是引发市场一片哗然。至此，双方一直处于剑拔弩张的气氛中。随后在上海市国资委的调停要求下，双方被禁言。违规事项仍在调查中由于上海市国资委的出面调停，5月16日的股东大会上，葛文耀一改此前针锋相对态度，求和意图明显，并表示愿意和大股东搞好关系。基于此基调，市场普遍认为风波就此偃旗息鼓。然而未料到的是，5月20日，全国各大媒体都收到了一封匿名举报邮件，称上海家化体外有一个不经监管的神秘账户，暗指此前平安指控的“小金库”。邮件称，该账户由家化与代工厂“沪江日化”操作，两者存在不正常的资金往来，涉及相关利益超过1.5亿元。上周五，对于南都提出的近十个采访问题，平安信托只是简短回应称，涉嫌违规事项依然在调查中，“匿名举报邮件”与平安信托无关。然而，据家化内部一位人士对南都透露，2011年平安进入上海家化后进行了3个月全面而详尽的尽职调查，没有发现任何问题。而在今年清明节后，又有7名平安信托人士进入上海家化内部，通过调用相关人士的电脑等方式，进行了1个半月的调查。当时调查出两个“问题”：一个是小金库中的“共享费”的问题；另一个便是“匿名举报邮件”中所提及的“沪江工厂”问题。而葛文耀亦于5月20日晚8点在微博上表示，七个人4月初开始在家化运动式审计一个半月所怀疑的两个重点问题，但怀疑只能是怀疑，而且数字越来越大，调门越来越高。综合所述信息来看，两人均暗指“匿名举报邮件”与平安信托密切相关。沪江日化双重身份蹊跷对于“小金库”，葛文耀称之为家化集团的共享费。其解释称在2000年上海家化职工养老金划入社保基金统筹支付前，家化集团退管委定期得到家化集团一笔行*拨款，用于向退休员工发放每月300元的退休工资补贴。在职工退休资金由社保基金统筹后，退管委账目仍有数十万元经费，当时考虑到要让退休员工能分享到上海家化业绩增长成果，这笔经费仍留在退管委账户，并由退管委相关人士投资理财保值增值，作为发放退休员工每月退休补贴的资金来源。其经营，与上海家化没有实质关系。而在“匿名举报邮件”中，质疑主要有如下几点：第一，沪江日化连续三年都是上海家化预付账款供应商，却在2012年上半年离奇变为第一大应收账款客户。第二，沪江日化代工订单未经过招标流程，其利润高于行业20%-30%。第三，上海家化现有中层持若干供应商股份，其名下账户定期收到来自这些企业的汇款，单笔有时高达600万元。汇款总额超过分红所得，且此账户所得资金大部分都立即转入另几个私人账户，进而去向不明。上海家化在随后的公告中，重点回应了公司与沪江日化间交易的定价依据及决策程序，并确认公司资产管理部副总监王浩荣系受退管会委托代理投资理财。对比来看，公告并未有详细全面回应更为核心的问题。亦由此引发几项质疑，匿名信直指沪江家化是上海家化关联企业，上海家化为何不敢披露沪江家化的出资人或股东信息？退休基金为何不按合法合规的企业年金形式公开透明运作？退休基金从法理上与上市公司无关，为何上市公司的资产管理部还要负责退休基金的投资运作？为什么存入私人账户运作？深圳一知名会计师事务所主任会计师分析称，如果确认双方是有一些控制性因素存在，那么应该披露沪江日化股东信息，如果只是单纯交易关系就不用了。而广州一位会计师亦对沪江日化供应商和客户双重身份个中蹊跷表示难以理解。而据工商登记资料显示，沪江日化股权全部由厂长史美璈持有，与上海家化并无关联。不过沪江日化曾经与上海家化子公司以及母公司分别共同入股过上海家化进出口有限公司、上海惠盛实业公司。“很多时候一些关联交易的非关联化是需要大量线索去查的，也会出现确实有关但查不出来的情况，没有证据自然无法定性。”该主任会计师对南都推测说，如果两方确有隐秘的关联关系，那么双重身份的沪江日化是可以作为上海家化平滑利润工具的。其亦提醒南都称，沪江日化由供应商变为客户这一情况，未知平安信托当年收购做尽职调查时是否发现。如果有发现，那么这些问题没有理由到现在才暴露出来。一纸消息打垮股价对于5月13日晚间，针对葛文耀在其微博上连续指责平安动议罢免其家化集团董事长一事，平安信托通过媒体新闻稿披露，家化内部人举报，家化集团管理层涉嫌私设巨额小金库。在资本市场普遍的常识是，对于可以预见到将对公司股价产生重大影响的信息，必须通过公司公告予以披露，而不能以其它形式释放出去，否则就涉嫌违规。事实上，这则消息直接让次日复牌股价跌停，单日市值蒸发即超10亿元。上药集团原副总葛建秋则认为，这则声明凸显平安有关人员欠缺专业。其一，收到举报、正在进一步调查，说明尚未坐实，何以就匆忙免去葛文耀董事长、总经理职位？其二，平安把自己当成中纪委，公开宣布对管理层进行调查，以期造成其“有罪”的舆论压力。平安以似是而非、尚无有权机关结论的举报给自己的雇员定罪让人费解。其三，葛文耀绝大部分时间在上市公司，如有违法事项也大部分应在上市公司，何以只免去集团职务而不提案免去上市公司职务？难道是以此作为警告逼其就范？上海一家公募基金公司总助亦对南都表示，平安信托此举已经违反了信披规定，投资者产生损失是有权利向平安信托索赔的。平安有关人士告诉南都，其是被动回应葛文耀在其微博上的连续指责，并未透露影响上市公司的消息。家化在法律上恐难追诉在双方签署了《产权交易合同》后，上海家化于2011年11月18日公告披露了《上海家化详式权益变动报告书》。南都注意到，在这份56页的材料中，有两页的篇幅是平安方面对家化集团以及上海家化的各项承诺。具体而言，对于上海家化承诺为5个部分，保持其业务、资产、财务、人员、机构的独立。对于家化集团的承诺共有9条，除了类似上述的常规条款外，还有五年内不转让家化集团实际控制权，不挪用家化集团资产，占用家化集团资金等。此外，最让葛文耀动心是第7条中所述：为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。据目前已经披露的信息显示，葛文耀认为平安信托入主后不仅未兑现任何实质性承诺，且先开始违背承诺，具体表现在变卖集团资产，违背当初承诺说不占用资产，不拿现金。而承诺的70亿元投资尚未见任何启动迹象，以至于葛文耀对媒体大呼，“之前说的70亿的投资，也是骗人的！”葛建秋对南都表示，作为全资股东，平安信托当然有变卖家化集团资产的权利，但是当初的承诺不做，先违背承诺变卖资产，感情上自然让葛文耀难以接受。而南都亦意外发现，上海家化在法律上根本无法追诉。广州一知名法官在仔细阅览完56页的材料后，对南都解读称，《产权交易合同》的双方为上海市国资委和平浦投资(平安信托全资孙公司)，从法律层面看，有问题应该由上海市国资委追诉，在上海国资委出让后，只能由家化集团起诉，而家化集团已经全部卖给平安信托，这样情况下，基本不可能执行起诉。此外，目前涉及违背承诺部分，其实在承诺书中基本都是针对家化集团说的，上海家化更是没法去告。南都辗转找到一位当年曾经参与过该项目人士，其亦对南都表示，平浦投资对家化集团的承诺都是向上海市国资委做的承诺，且承诺并没有具体的履约期限，追责需要咨询上海市国资委。“以追加70亿元投资为例，承诺书中并没有推进时间节点和不履约惩罚，也基本意味着无实质性约束力，平安可以解释说现在没投不代表以后不投。”上海一位投行人士分析称。收购资金来源变化或是矛盾起因对于平安信托的举动，市场在不理解的同时亦有不同的揣度。近日有媒体报道称，平安方面原本计划使用保险资金收购，由于监管部门未批复，最终不得已改用银行并购贷款作为收购资金，使得收购家化集团融资成本提升，导致平安信托急需变现填补融资成本部分和保障资金方回报，因此出现了变卖家化集团资产，发行股权质押型的信托产品募资等诸多违背承诺事情。南都欲就此事向平安信托方面求证，不过平安信托副总经理、新任的家化集团董事长张礼庆亦婉拒了南都的采访。在《上海家化详式权益变动报告书》，关于资金来源描述如下，平浦投资承诺本次交易首期付款全部由平浦投资以自有资金支付，末期付款将由平安创新以增加资本金的方式投入平浦投资用以支付，若有不足部分将由其他融资渠道解决。而据当年跟踪报道该收购事件的回忆，平安方面曾透露收购资金来源包括保险资金、高端第三方客户资金、银行贷款等，不过后来具体出资是否有变化并不清楚。在葛建秋看来，平安信托是一个不折不扣的以短期套利为唯一目的的财务投资人，其核心精神是追求绝对的数学模型。对于平安而言，家化的历史、企业文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心价值，唯一需要全力追求的是投资回报。而深圳信托业内人士亦表示，平安信托募集资金对于资金回报率和时间都是有要求的，这些压力源于内部严苛的指标考核。此外，接受南都采访的所有机构人士惊人一致地认为，要实现高额回报，上海家化很可能最终被卖给最出得起价钱的外资日化巨头，这将使得中国日化业再度沦陷。公募基金恐有票难投在平安信托罢免葛文耀家化集团董事长和总经理职务之后，基于双方矛盾公开恶化，几乎所有人都认为平安信托下一步将要设法解除其上市公司董事长职务，使其更为便利地掌控整个局势。平安信托亦承认罢免葛文耀家化集团职务，正是因为“小金库”问题。那么可以预见，匿名信中所述上海家化利益输送嫌疑将是罢免葛上市公司职务的最佳原因。在5月16日的股东大会上，葛文耀亦自嘲称，大股东还是很顾全大局的，这次没有将罢免其上市公司职务提上议案。从目前主要持股各方格局看，据一季报数据，平安信托通过家化集团持有上海家化股份数占比27
.59%，由上海市国资委控股的上海久事持有4
.6
2
%，而近3
0家公募基金7
3只基金持股约37.2%。就上述数据对比看，平安信托并无绝对胜算一定能够保障未来提请罢免葛文耀上市公司董事长议案通过。且不少公募基金经理私下均对葛文耀掌舵上海家化28年取得的成绩非常肯定，对于这样一位公司“灵*人物”基本是力挺。事实上，葛文耀亦深知公募基金态度的重要性，因此，在5月16日股东大会结束后，其召集了近十家持仓较重机构召开了私募小会单独做了一些沟通。一季报显示，华商基金旗下6只基金共持有2737.18万股；嘉实基金旗下6只基金共持有2249.23万股；易方达基金旗下5只基金共持有2183.5万股；中银基金旗下4只基金共持有1428.6万股；汇添富基金旗下5只基金共持有1383.93万股。然而上述基金表态背后还有一条为多数人忽视的隐秘逻辑，即平安系手握的保险资金历来是购买基金的“大金主”，几乎没有基金公司敢于开罪。“一个中型基金公司一年就可能有平安方面10亿左右的保险资金，发行新基金时也需要他们帮忙。何况，平安集团作为少有的金融全牌照集团，公募基金与之合作很多，基金公司不得不掂量。”上述上海基金公司总助分析称。而在近期一家基金公司针对机构的路演中，南都亦亲见，平安方面出席代表被奉若上宾。而在该公司投资总监阐述了其投资理念，秀出了近期投资成绩单后，该基金公司迅速收到了一笔不菲的购买其某只老基金的资金。而一家管理规模稳居国内前十的大型基金公司人士亦佐证称，如果真要投票，恐怕不仅仅是基金经理或者投资总监来决定了，很可能会由总经理来决定。“对于这一步，平安信托也会反复斟酌，如果罢免不了，那平安信托就麻烦了。但是如果罢免成功，相信平安这个举动也会带来很多负面影响。”一公募基金首席投资官对南都直言。统筹：刘斌王涛